Recht & Steuern: Nicht ohne meine Tochter

Der Satz klingt lapidar: eine kleine Ergänzung in den Beschlussempfehlungen des Finanzausschusses zum Umsetzungsgesetz für die EU-Übernahmerichtlinie, vier eingerückte Zeilen, mehr nicht. So langsam, ein paar Wochen nach In-Kraft-Treten des Gesetzes, dämmert es bei den Unternehmen und ihren Beratern, was da auf sie zukommt: Im Zuge der Umsetzung der Richtlinie hat der Bundestag die Meldepflichten der Konzerne über ihre Beteiligungen erheblich verschärft. Auf große, verschachtelte Konzerne rollt eine Bürokratie-Lawine zu. Viele Anwälte haben in den vergangenen Wochen ihre Ansprechpartner in den Rechtsabteilungen der Unternehmen auf die möglichen Fallstricke hingewiesen.

Stein des Anstoßes ist eine Anpassung im Paragrafen 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - angeblich an europäische Vorgaben. Es geht dabei um die Zurechnung von Stimmrechten und übernahmerechtliche Kontrolle. Halten Mutter- und Tochtergesellschaft Anteile an einem fremden Unternehmen, wurden bislang nur die Stimmrechte der Tochtergesellschaft der Mutter zugerechnet. Hält die Konzerngesellschaft dadurch 30 Prozent oder mehr an einem deutschen börsennotierten Unternehmen, so gilt dies als Kontrolle. Die Gesellschaft muss allen außen stehenden Aktionären ein Pflichtangebot unterbreiten. Seit neuestem soll die Zurechnung nun wechselseitig erfolgen. Das bedeutet, dass jeder Tochtergesellschaft weltweit die Stimmrechte der Muttergesellschaft zugerechnet werden.

"Betroffen von dieser Änderung sind alle Konzerne, die mit mehr als 30 Prozent an einer deutschen börsennotierten Aktiengesellschaft beteiligt sind", sagt Christoph Seibt von der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer in Hamburg. Kommt nun irgendeine Tochtergesellschaft in den Konzern neu hinzu, so werden dieser Gesellschaft alle Stimmrechte der Muttergesellschaft und der anderen Tochtergesellschaften zugerechnet. Unter Umständen muss das Unternehmen dann den Aktionäre der kontrollierten deutschen Gesellschaft ein Pflichtangebot unterbreiten. Um dem zu entgehen, müssen die Unternehmen einen Befreiungsantrag bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) stellen - und das innerhalb von sieben Tagen. "Die BaFin wird in den nächsten Wochen voraussichtlich mit Hunderten solcher Anträge überschwemmt werden", sagt Michael Arnold, Anwalt bei Gleiss Lutz in Stuttgart. Verstöße gegen das Gesetz können drastische Folgen haben: Schlimmstenfalls verliert der Konzern alle Stimmrechte für die Aktien auf der Hauptversammlung des kontrollierten Unternehmens. Vor allem international weit verzweigte Konzerne plagt die Sorge, was passiert, wenn sie Veränderungen im Beteiligungskreis nicht bemerken. Möglicherweise eröffnen sich neue Chancen für findige Aktionärskläger. "Das ist fraglich, ob einem Unternehmen die Stimmrechte entzogen werden können, wenn alle anderen Beteiligten der Kette sich richtig verhalten haben", sagt Timo Holzborn von Nörr Stiefenhofer Lutz.

Die Fragen ließen sich aus der Welt schaffen, sagen Experten. Danach reicht sogar ein Merkblatt der BaFin. Die Behörde muss nur erklären, dass die wechselseitige Zurechnung der Stimmrechte nicht in Konzernen gilt, sondern nur dort, wo sich zwei unabhängige Unternehmen verabreden. Doch noch steht ein solches Schreiben aus. "Bis auf weiteres", so Anwalt Seibt, "rate ich meinen Mandanten vor dem Erwerb einer Tochtergesellschaft oder spätestens sieben Tage danach einen Antrag bei der BaFin zu stellen oder jedenfalls vorher diese Fragen mit ihr zu klären."