Recht + Steuern: Wenn Firmen mit Corporate Governance schlampen
Unternehmen müssen sich künftig gründlicher mit ihrer Corporate Governance beschäftigen. Verheimlichen sie Änderungen, wird es für Konzernchefs unangenehm.Früher war er Medienunternehmer, heute ist er so etwas wie ein Berufskläger. Fast sieben Jahre kämpft Leo Kirch nun schon in einer Vielzahl von Gerichtsverfahren gegen die Deutsche Bank und ihren ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Rolf Breuer. Im jüngsten Urteil steckte der 82-Jährige vor wenigen Tagen eine spektakuläre Schlappe ein: Am Landgericht München scheiterte er mit einer Schadensersatzklage in Milliardenhöhe.
In Vergessenheit geraten wird Kirchs Prozessiererei voraussichtlich nicht so schnell. Denn ein anderes Verfahren hatte Kirch kurz zuvor für sich entscheiden können - und das hat es in sich. Vor dem Bundesgerichtshof (BGH) stritten die Kontrahenten um die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses. Experten sehen den BGH-Richterspruch als äußerst praxisrelevant für deutsche Konzerne an. "Dieses Urteil hat für börsennotierte Unternehmen wegweisenden Charakter", sagt etwa Rechtsanwalt Christian Dohm aus der Kanzlei Sibeth.
Unternehmen schlampen
Künftig müssen sich Unternehmen demnach wieder gründlicher mit ihrer Corporate Governance beschäftigen. Bereits seit 2002 gibt der Corporate-Governance-Kodex die Grundsätze guter Unternehmensführung bei börsennotierten Gesellschaften vor. Nach dem Aktiengesetz müssen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird. Wer von diesen Empfehlungen abweicht, muss darlegen, von welcher.
Unternehmen müssen diese sogenannte Entsprechenserklärung ihren Aktionären dauerhaft zugänglich machen, etwa auf der Homepage. Der Stolperstein: Konzerne können zwar freiwillig festlegen, welchen Kodex-Empfehlungen sie folgen - allerdings sind sie verpflichtet, dies dann auch ihren Aktionären mitzuteilen. Gerade hierbei scheinen nach Ansicht von Wirtschaftsjuristen nicht wenige Unternehmen zu schlampen. Das könnte sich rächen.
"Der BGH hat nun erstmals entschieden, dass diese Erklärung auch bindend aktualisiert werden muss", erklärt Dohm. "Das war vielen Unternehmen bislang nicht bewusst." Die Folgen für börsennotierte Konzerne, die ihre Entsprechenserklärung nicht auf den neuesten Stand bringen, sind unangenehm: "Ist die Erklärung falsch, kann dies zur Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat führen", sagt Rechtsanwalt Patrick Nordhues aus der Wirtschaftskanzlei McDermott Will & Emery.
Sicher: Unmittelbare rechtliche Konsequenzen hat die fehlende Entlastung, die im Aktiengesetz geregelt ist, nicht. Aber der Vorgang sei Unternehmen "unendlich peinlich", sagt ein Anwalt, der Unternehmen in Corporate-Governance-Fragen berät.
Schon vermeintliche Kleinigkeiten können nun die Entlastungsbeschlüsse der Hauptversammlung zerschießen. Als Einfallstor für Fehler sehen Juristen etwa die Empfehlung dazu, in welchem Zeitraum Konzernabschlüsse vorzulegen sind. Hat ein Unternehmen Schwierigkeiten bei der Erstellung seines Abschlusses gehabt und konnte deswegen den Zeitraum - 90 Tage nach Geschäftsjahresende - nicht einhalten, so muss es das in seiner Erklärung zum Kodex auf der Homepage klarstellen.
Teil 2: Welche Kodex-Empfehlung gerne ignoriert wird
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FTD.de, 10.04.2009
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