Urteil der Woche: Absage an Berufskläger und Spekulanten
Für die Barabfindung nach einem Squeeze-out gelten als Referenzzeitraum künftig die drei Monate vor Bekanntgabe der Maßnahme.| Ulrich Keunecke ist auf Kapitalmarktrecht spezialisierter Partner am Berliner Standort der Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft. |
| BGH vom 19. Juli 2010 Az.: II ZB 18/09 |
Der Fall
Im Jahr 2003 beschloss die Hauptversammlung der Stollwerck AG einen Squeeze-out, also einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre. Für einen Squeeze-out muss der Hauptaktionär 95 Prozent der Aktien halten. Er kann gegen die Zahlung einer Barabfindung die Minderheitsaktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zwingen.
Einige Minderheitsaktionäre hielten die im Fall Stollwerck angebotene Barabfindung für zu gering und machten dies im Spruchverfahren geltend. Die Untergrenze für die Abfindungsberechnung ist grundsätzlich der sich aus dem Börsenkurs ergebende Verkehrswert der Aktien. Für die Bemessung der Barabfindung kommt es daher ganz entscheidend darauf an, auf welchen Referenzzeitraum für die Bestimmung des Börsenkurses abzustellen ist.
Das Urteil
Seit dem DAT/Altana-Urteil des Bundesgerichtshofs im Jahr 2001 war es üblich, den Börsenkurs in den drei Monaten vor der Hauptversammlung heranzuziehen, auf der der Ausschluss beschlossen werden sollte. Daraus wurde ein nach Umsätzen gewichteter Durchschnittskurs abgeleitet, auf dessen Basis die Entschädigung berechnet wurde.
Von dieser Rechtsprechung ist der BGH nun abgewichen: Künftig sollen die drei Monate vor Bekanntmachung des Squeeze-out entscheidend sein. Damit wollen die Richter ein spekulatives Ansteigen des Börsenkurses vor der Hauptversammlung verhindern.
Wenn allerdings zwischen der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum - wie im Fall Stollwerck neun Monate - liegt, sieht der BGH auch die Gefahr, dass die Minderheitsaktionäre zu sehr von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden. Der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert würde zugunsten des Hauptaktionärs fixiert, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt wird. In einem solchen Fall ist daher der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen.
Die Folgen
Der Beschluss des BGH ist zu begrüßen. Bisherige Rechtsunsicherheiten werden dadurch reduziert: So konnte der abfindungsverpflichtete Mehrheitsaktionär oder eine Gesellschaft den genauen Börsenkurs zum Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses oftmals noch nicht genau angeben. Mit der Stollwerck-Entscheidung kann der Börsenkurs insoweit nicht mehr zum Spielball von Spekulanten werden, die nach Ankündigung einer abfindungsrelevanten Strukturmaßnahme, etwa in einer Hauptversammlungseinladung, auf steigende oder fallende Kurse setzten und den Abfindungswert zu beeinflussen suchten.
Künftig kann eine Gesellschaft im Vorfeld den für die Abfindung relevanten Börsenkurs sowie den gutachterlich ermittelten Unternehmenswert feststellen lassen. Liegt der Börsenkurs deutlich über dem gutachterlich ermittelten Unternehmenswert, wird hier die Angriffsfläche erheblich kleiner. Liegt der gutachterlich ermittelte Unternehmenswert über dem Börsenkurs oder liegen die beiden Werte dicht beieinander, so werden auch künftig im Spruchverfahren die einschlägigen Klägergruppen die Abfindungshöhe nach oben zu treiben suchen.
Um gesteigerte Rechtssicherheit zu erlangen, muss die geplante Strukturmaßnahme allerdings "zeitnah" nach dem Hauptversammlungsbeschluss folgen. Anderenfalls sind weitere Wertberechnungen und damit Angriffsflächen auf die Abfindungshöhe geschaffen. Offen ist, wann eine Maßnahme noch zeitnah erfolgt ist. Nach der Stollwerck-Entscheidung ist jedenfalls klar: Sind neun Monate vergangen, verlangt der BGH ergänzende Berechnungen.
-
FTD.de, 10.08.2010
© 2010 Financial Times Deutschland,
Steuerklassenwahl
Bußgeldrechner
Mietminderung
Gehaltsrechner
Alterseinünfte
FTD-Rechner
© 1999 - 2012 Financial Times Deutschland
Aktuelle Nachrichten über Wirtschaft, Politik, Finanzen und Börsen
Börsen- und Finanzmarktdaten:
Bereitstellung der Kurs- und Marktinformationen erfolgt durch die Interactive Data Managed Solutions AG. Es wird keine Haftung für die Richtigkeit der Angaben übernommen!
Über FTD.de | Impressum | Datenschutz | Disclaimer | Mediadaten | E-Mail an FTD | Sitemap | Hilfe | Archiv
Mit ICRA gekennzeichnet
VW | Siemens | Apple | Gold | MBA | Business English | IQ-Test | Gehaltsrechner | Festgeld-Vergleich | Erbschaftssteuer
G+J Glossar
Partner-Angebote
Aktuelle Nachrichten über Wirtschaft, Politik, Finanzen und Börsen
Börsen- und Finanzmarktdaten:
Bereitstellung der Kurs- und Marktinformationen erfolgt durch die Interactive Data Managed Solutions AG. Es wird keine Haftung für die Richtigkeit der Angaben übernommen!
Über FTD.de | Impressum | Datenschutz | Disclaimer | Mediadaten | E-Mail an FTD | Sitemap | Hilfe | Archiv
Mit ICRA gekennzeichnet
VW | Siemens | Apple | Gold | MBA | Business English | IQ-Test | Gehaltsrechner | Festgeld-Vergleich | Erbschaftssteuer
G+J Glossar
Partner-Angebote